Dentons berät das Münchner Biotech-Unternehmen Immunic Therapeutics beim Zusammenschluss mit der Nasdaq-gelisteten Vital Therapies

Die globale Wirtschaftskanzlei Dentons hat das in München ansässige Biotech-Unternehmen Immunic AG mit einem internationalen Team im Rahmen einer mehrteiligen Transaktion mit Vital Therapies, Inc. beraten, welche auch als „Reverse Merger“ bezeichnet wird.

Die beiden Gesellschaften sowie die Aktionäre der Immunic AG haben einen Aktientauschvertrag abgeschlossen, wonach Vital Therapies, Inc. bei Vollzug der Transaktion alle ausstehenden Aktien an der Immunic AG erwerben wird und deren Aktionäre im Gegenzug neu auszugebene Aktien an der Vital Therapies, Inc. erhalten. Nach Abschluss der Transaktion werden die derzeitigen Aktionäre der Immunic AG etwa 89 Prozent und die Aktionäre von Vital Therapies voraussichtlich 11 Prozent an dem Unternehmen halten, das voraussichtlich unter dem Namen Immunic, Inc. firmieren wird.

Im Rahmen der Transaktion hat sich darüber hinaus ein Investorenkonsortium, darunter Life Sciences Partners, Omega Funds und Fund+, zu einem parallel zum Closing stattfindenden Investment in Höhe von rund € 26 Millionen verpflichtet, um die weitere Entwicklung der pharmazeutischen Produktkandidaten der Immunic AG zu finanzieren.

Unter der Federführung des Partners Thomas Strassner wurde die Transaktion auf deutscher Seite durch Teams in München und Frankfurt und auf US-Seite durch Richard Fagerer (Partner, München) sowie ein Team um Ilan Katz (Partner, New York) begleitet. Das Team um Thomas Strassner berät Immunic bereits seit ihrer Gründung im Jahr 2016, zuletzt beim Abschluss der Serie-A Finanzierungsrunde über € 31,7 Millionen.

„Diese Transaktion ist ein bedeutender Schritt für die weitere Entwicklung von Immunic und von unseren drei pharmazeutischen Produktkandidaten für chronische Entzündungs- und Autoimmunkrankheiten“, kommentierte Dr. Daniel Vitt, Chief Executive Officer der Immunic AG. „Wir sind sehr dankbar für die äußerst professionelle Unterstützung sowie das Engagement und die Einsatzbereitschaft des gesamten Dentons-Teams in diesem intensiven Prozess. Thomas Strassner und sein Team haben einen maßgeblichen Beitrag zur Realisierung dieser Transaktion geleistet.“

Die Immunic AG mit Sitz in Planegg-Martinsried bei München wurde im April 2016 gegründet und entwickelt vielversprechende Medikamentenkandidaten bis hin zum Nachweis ihrer klinischen Wirksamkeit. Der Fokus liegt auf der Entwicklung neuartiger oraler Therapien für chronische Entzündungs- und Autoimmunerkrankungen.

Vital Therapies, Inc. (Nasdaq: VTL) ist ein an der Nasdaq gelistetes biotherapeutisches Unternehmen mit Sitz in San Diego, Kalifornien, USA, das eine zellbasierte Therapie zur Behandlung von akuten Formen von Leberversagen entwickelt.

Berater Immunic AG:

Dentons (München/Frankfurt): Thomas Strassner (Partner, Private Equity/M&A, Federführung), Richard Fagerer (Partner, US Corporate), Christopher Mayston (Sozius), Alexander Reiner, Guy Lotem, Christine Herkommer, Alina Bresler, Sandra Weyrich (alle Senior Associate), Michael Singer, Chenqianhui Zhao (alle Associate, alle Gesellschaftsrecht/M&A); Dr. Matthias Nordmann (Partner), Lars Hettstedt (Associate, beide Kartell- und Wettbewerbsrecht); Michael Graf (Partner), Thomas Treffer (Senior Associate), Felix Schill (Associate, alle Steuerrecht).

Dentons (New York): Ilan Katz (Partner, Public M&A), Jon T. Hutchens (Partner, Tax), Christopher T. Errico (Senior Managing Associate, Venture Capital/M&A); Martin J. Moderson (Partner, Benefits), Katharina E. Babich (Partner, Benefits).